Продажа доли в ООО: порядок, нотариус и налоги

Продажа доли — один из способов выйти из бизнеса или привести партнёра. Закон об ООО предусматривает строгий порядок: без нотариуса сделка недействительна, а другие участники имеют право купить долю первыми. Разбираем, как всё устроено.

Кому можно продать

• Другим участникам — по общему правилу без согласия остальных, если устав не требует иного.
• Третьему лицу — только если это не запрещено уставом. Другие участники и само общество имеют преимущественное право покупки по той же цене.
• Самому обществу — если устав запрещает продажу третьим лицам, а участники отказались покупать.

Порядок продажи третьему лицу

1. Продавец направляет оферту участникам и обществу через нотариуса — с ценой и условиями.
2. Участники могут воспользоваться правом преимущественной покупки в течение 30 дней (уставом можно установить другой срок), общество — ещё 7 дней.
3. Если все отказались письменно или срок истёк, долю можно продать третьему лицу по цене не ниже предложенной участникам.
4. Договор купли-продажи доли подписывается у нотариуса.
5. Нотариус сам подаёт заявление в налоговую, изменения вносятся в ЕГРЮЛ.

Если в уставе требуется согласие участников на продажу, его получают до сделки.

Налоги продавца

• Физлицо платит НДФЛ 13 % (15 % с суммы дохода сверх 2,4 млн ₽ в год) с разницы между ценой продажи и расходами на приобретение доли — номиналом, вкладами в имущество.
• Льгота: доход от продажи доли российской компании не облагается НДФЛ, если продавец владел ею больше 5 лет.
• Компания-продавец включает доход в базу по налогу на прибыль или УСН.

Если налог нужно заплатить, физлицо подаёт декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля следующего года.

Что проверить покупателю

• Долги компании, налоговые требования и судебные дела.
• Оплачена ли доля продавцом полностью.
• Состояние учёта: недостоверная отчётность — риск доначислений уже для нового владельца.
• Положения устава о выходе, наследовании и согласии участников.

Как у нас

Проверяем учёт и налоговые риски компании перед покупкой доли, считаем налог продавца, готовим 3-НДФЛ. Если после смены участников нужен новый бухгалтер — берём компанию на обслуживание, от 5 000 ₽ в месяц.

Читайте также

• Смена учредителя в ООО
• Выход участника из ООО
• Дивиденды учредителю ООО

Обсудить задачу

Опишите ситуацию в форме — свяжемся и ответим на вопросы. Экспресс-аудит текущего состояния учёта бесплатный и ни к чему не обязывает.